Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Dostęp do danych ujawnionych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych jest w Polsce ogólnodostępny i bezpłatny.
Co to jest Rejestr Beneficjentów?
Ujawnianie i gromadzenia danych o beneficjentach rzeczywistych stało się w Polsce obowiązkowe na podstawie ustawy z 1 marca 2018r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. I choć przepisy dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych wchodziły w życie na raty to w chwili obecnej spora grupa podmiotów i organizacji wskazanych wprost w CRBR musi zgłaszać informacje o swoich beneficjentach rzeczywistych do tego rejestru a także dbać o to, aby dane te były aktualne. W przypadku zaniechania ujawnienia informacji lub braku aktualizacji danych grożą surowe kary.
Kto ma dostęp do danych ujawnionych w CRBR?
Zgodnie z ustawą rejestr jest jawny (art. 67 ustawy) a informacje w nim gromadzone są udostępniane za pomocą środków elektronicznych (art. 70 ustawy). Informacje ujawnione w rejestrze obejmują dane osobowe osób, w dużym uproszczeniu, sprawujących kontrolę nad podmiotem wpisanym do rejestru. Innymi słowy mogą wywierać wpływać na ten podmiot i czerpać z niego korzyści. Obowiązek przyjęcia w prawie krajowym rozwiązań dotyczących rejestru został wprowadzony przepisami unijnymi tzw. 5 Dyrektywą AML, której zasadniczym celem jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy.
Znając NIP podmiotu możemy bez żadnych przeszkód ustalić dane osobowe jego beneficjentów rzeczywistych. A posługując się uzyskanym w ten sposób numerem PESEL z łatwością ustalimy wszystkie powiązania tej osoby występujące w rejestrze. Przypomnieć należy, że Polska przyjęła rozwiązania dające niczym nieograniczonym dostęp do danych osobowych beneficjentów zasłaniając się potrzebą realizacji celów regulacji. W wielu krajach unijnych zastosowano jednak modele pośrednie ograniczające w różny sposób powszechny i nieskrępowany dostęp do zgromadzonych w rejestrze danych.
Czy dostęp do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zostanie ograniczony?
Pod koniec listopada został opublikowany ważny wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (sygn. C-37/20 z dnia 22 listopada 2022r.) w sprawie publicznego dostępu do informacji o beneficjentach rzeczywistych. Może on okazać się orzeczeniem przełomowym w kontekście obowiązków informacyjnych przedsiębiorców, którzy zobowiązani są do zgłaszania i aktualizowana informacji o beneficjentach rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Orzeczenie TSUE, którego skutki nie mają bezpośredniego przełożenia na prawo krajowe, pociągnie jednak za sobą konieczność dostosowania przepisów dotyczących AML do nowej rzeczywistości. W opinii Trybunału powszechny i nieograniczony dostęp do danych zgromadzonych w rejestrze beneficjentów rzeczywistych narusza postanowienia Karty Praw Podstawowych łamiąc prawo do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych.
Zasadniczym argumentem przemawiającym za utworzeniem i funkcjonowaniem krajowych rejestrów beneficjentów rzeczywistych jest przeciwdziałanie i zwalczanie procederu prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu. Ma temu służyć nałożony na szereg podmiotów, pod groźbą nałożenia wysokiej kary finansowej, obowiązek identyfikacji i zgłaszania informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych do specjalnie w tym celu powołanego rejestru. Dane zgromadzone w rejestrze są powszechnie dostępne i udostępniane bezpłatnie.
Pamiętając o obowiązkach instytucji obowiązanych dotyczących konieczności identyfikacji beneficjentów rzeczywistych polegających także na sprawdzeniu i ustaleniu danych zgromadzonych w rejestrze wskazać trzeba, że zastosowanie ograniczeń co do sposobu dostępu do rejestru wygeneruje dodatkowe czynności do wykonania przez instytucje obowiązane w procesie nawiązywania relacji z klientem. Zdaniem TSUE jednak, konsekwencje dla osób, których dane zostały ujawnione w CRBR w związku z ich niewłaściwym wykorzystaniem nie mogą być usprawiedliwione potrzebą przeciwdziałania praniu pieniędzy. Właściwy w tej sprawie w moim przekonaniu kierunek rozstrzygnięcia Trybunału wymusi nieco bardziej ostrożne podejście do kwestii dostępu do danych osobowych zgromadzonych w rejestrze i sposobu ich wykorzystania.
Kancelaria została poproszona o skomentowanie tego wyroku na łamach Rzeczpospolitej.
W ramach praktyki compliance Kancelarii świadczymy kompleksowe usługi pomocy prawnej w związku z funkcjonowaniem Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Obsługa prawna firm jaką oferujemy obejmuje także kwestie związane z problematyką blokady rachunków na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
