Czy były członek zarządu odpowiada za długi podatkowe spółki?
Spis treści:
Czy były członek zarządu odpowiada za długi podatkowe spółki?
Co do zasady, w świetle polskiego prawa to spółka kapitałowa odpowiada za swoje zobowiązania podatkowe. Jednak w określonych sytuacjach, gdy spółka nie jest w stanie uregulować należności lub brak jest jakiegokolwiek majątku spółki odpowiedzialność może spaść na członków jej zarządu, w tym także byłych członków zarządu. Jest to tak zwana subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki. Co to oznacza w praktyce?
Jak wygląda obecna regulacja dotycząca odpowiedzialności członka zarządu za podatki spółki?
Zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej, jeśli egzekucja z majątku spółki nie przynosi efektów, członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do subsydiarnej odpowiedzialności za długi podatkowe. Nie jest to odpowiedzialność o charakterze solidarnym a członek zarządu będzie odpowiadał za zobowiązania podatkowe spółki jeśli egzekucja tych należności ze spółki okaże się nieskuteczna. Co istotne, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki obejmuje cały prywatny majątek, co może mieć bardzo poważne konsekwencje finansowe.
Przepisy przewidują jednak trzy sposoby na uniknięcie tej odpowiedzialności:
1. Wykazanie, że członek zarządu w odpowiednim czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.
2. Udowodnienie, że niezgłoszenie takiego wniosku nie wynikało z winy członka zarządu.
3. Wskazanie majątku spółki, z którego można skutecznie wyegzekwować zaległości podatkowe.
Choć te przepisy wydają się zapewniać pewne środki ochrony, w praktyce ich stosowanie często okazuje się problematyczne. Byli członkowie zarządu, którzy nie mają już dostępu do informacji o spółce, nie są w stanie skutecznie bronić się przed roszczeniami fiskusa. Nie mogą kwestionować wysokości zobowiązania podatkowego ani przedstawiać własnych dowodów w tej sprawie.
Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki mogą ponosić także byli członkowie zarządu. Z podobnym mechanizmem odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania wobec wierzycieli spółki spotkamy się w art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Przełomowy wyrok TSUE dla odpowiedzialności członków zarządu – co się zmienia?
27 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), który znacząco wpływa na sytuację członków zarządu. Trybunał stwierdził, że osoby, które mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności za długi podatkowe spółki, muszą mieć możliwość skutecznego kwestionowania ustaleń organów podatkowych dokonanych w postępowaniu prowadzonym wobec spółki. Obecne przepisy, ale i linia orzecznicza, odmawiają byłym członkom zarządu prawa do kwestionowania ustaleń dokonanych w postępowaniu podatkowym prowadzonym wobec spółki. Bardzo często menadżerowie mogą nawet nie wiedzieć, że takie postępowanie było prowadzone a o swojej odpowiedzialności dowiadują się dopiero z chwilą wszczęcia postępowania względem nich.
Do tej pory organy podatkowe mogły wydawać decyzję wobec spółki, a następnie – w osobnym postępowaniu – nakładać odpowiedzialność na członka zarządu, który nie miał prawa podważyć ustaleń dokonanych wcześniej w sprawie spółki. TSUE uznał, że takie rozwiązanie narusza podstawowe prawa człowieka, w tym prawo do obrony i rzetelnego procesu.
Co wyrok C-277/24 TSUE oznacza w praktyce?
Dzięki wyrokowi TSUE członkowie zarządu zyskali nowe argumenty do obrony w postępowaniach podatkowych.
- Zyskują i powinni mieć prawo dostępu do akt postępowania prowadzonego wobec spółki.
- Mogą podważać ustalenia organów podatkowych dotyczące istnienia i wysokości zobowiązania podatkowego.
- Mają silniejsze podstawy do kwestionowania decyzji fiskusa i dochodzenia swoich praw przed sądami.
Wyrok TSUE może również doprowadzić do zmian w polskim prawie, aby dostosować przepisy do standardów unijnych. Ponadto daje on podstawę do wznowienia już zakończonych postępowań, jeśli decyzje organów podatkowych zostały wydane z naruszeniem prawa do obrony.
