Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – szczegółowy przewodnik
Spis treści:
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – szczegółowy przewodnik
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to proces wymagający dopełnienia wielu formalności i spełnienia określonych warunków prawnych. Spółka zostanie zlikwidowana i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego, a jej majątek powinien zostać podzielony między wspólników. Oczywiście tylko w sytuacji jeśli jakiś majątek pozostanie. Poniżej przedstawiamy szczegółowy przewodnik po procesie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dużo prostsze i tańsze niż proces likwidacja spółki. Nie ma przy tym znaczenia także to, czy spółka rozpoczęła działalność gospodarczą. Wielu wspólników nie zdaje sobie sprawy jak złożony i wieloetapowy może być proces likwidacji spółki. Jeśli do tego dochodzą różnego rodzaju przeciwności takie jak na przykład konflikt w spółce, brak dostępu do spółki w systemie S24, nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych lub zły bilans to wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego może być bardzo kosztowne i długotrwałe.
Ile trwa likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Na początku zaznaczyć trzeba, że proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie trwał co najmniej 6 miesięcy, gdyż podział pomiędzy wspólników majątku po zaspokojeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Termin ten musi być liczony po spełnieniu łącznie tych warunków. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Drugim warunkiem jest zamieszczenia przez likwidatora ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia takiego ogłoszenia.</p>
Z praktyki wynika, że w przypadku pełnej współpracy wspólników, likwidatorów oraz biura rachunkowego <strong>proces likwidacji spółki</strong> może trwać od 6 do 12 miesięcy. Duży wpływ na <strong>proces likwidacji spółki&lt;/strong> będzie sprawność prowadzonego postępowania likwidacyjnego i zdolność do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników. Pamiętać trzeba przy tym o tym, że uchwały wspólników mogą być zaskarżane a to z kolei z pewnością wydłuży cały proces.
Przed określeniem czasu jaki może być potrzebny na likwidację spółki i definitywne wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego trzeba dobrze określić stan faktyczny w jakim znajduje się spółka. Dotyczy to przede wszystkim powodów likwidacji, relacji panujących w spółce oraz ksiąg rachunkowych. Trzeba także przeanalizować umowę spółki pod kątem postanowień mogących wpływać na proces likwidacji spółki.
Likwidacja spółki założonej przez system S24
Może Cię to zaskoczyć ale likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założonej przez system S24 nie trwa wcale krócej. Oczywiście niektóre z uchwał mogą być podejmowane z wykorzystaniem systemu S24. Z racji tego, że postępowania rejestrowe w KRS prowadzone są wyłącznie w formie elektronicznej dokumenty, których nie ma w S24 muszą być składane wo KRS z wykorzystaniem innego narzędzie tj. Portalu Rejestrów Sądowych tzw. PRS.
Najprościej rzecz ujmując, za pośrednictwem PRS można dokonać każdej zmiany i przeprowadzić postępowania rejestrowe dla każdego podmiotu zarejestrowanego w KRS. System S24 oferuje mniejszą funkcjonalność w zakresie rejestracji, dokonywania i likwidacji i obsługuje jedynie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przystępując do likwidacji spółki założonej w S24 trzeba pamiętać o tym, że jeśli spółka założona w S24 dokonywała jakiś zmian w formie notarialnej w trakcie swojego istnienia, to nie ma możliwości przeprowadzenia likwidacji spółki z wykorzystaniem systemu S24. Można ją zlikwidować ale w sposób tradycyjny, z wykorzystaniem systemu PRS.
I druga ważna kwestia, z którą się często spotykam to brak lub bardzo ograniczony dostęp do samej spółki w systemie S24. Wynika to z tego, że spółki te zakładane są nierzadko nie przez przyszłych wspólników ale przez inne podmioty właśnie na zlecenie przyszłych wspólników. Wspólnik albo wspólnicy powinni mieć dostęp do spółki w swoim koncie założonym w portalu S24 na poziomie uprawnień administratora. Zamknięcie spółki to proces obejmujący likwidację spółki i jej wykreślenie w Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero z chwilą wykreślenia spółki ustaje jej byt prawny.
Jak przeprowadzić likwidację spółki krok po kroku?
Rozmawiam z klientami o likwidacji spółki jak o pewnym procesie. Postępowanie likwidacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być postrzegane przez zainteresowanych jako proces. Dzieli się on na kilka bezpośrednio następujących po sobie etapów. Wszystkie muszą być przeprowadzone w sposób właściwy i prawidłowy. Ich wykonanie będzie miało wpływ na skuteczność ostatecznego wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki
Likwidacja spółki rozpoczyna się od podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała ta musi zawierać m.in. wskazanie likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. W przypadku spółki założonej w systemie S24, uchwałę można podjąć elektronicznie. W przypadku tradycyjnej spółki wymaga to formy notarialnej.
Sąd może także wyrokiem orzec rozwiązanie spółki. W tym przypadku również jest to czynności otwierająca likwidację. Rozwiązanie spółki przez sąd jedynie inicjuje proces zmierzający do zamknięcia spółki podobnie jak uchwała zgromadzenia wspólników.
Uchwała wspólników w sprawie rozwiązania spółki musi być podjęta większością 2/3 głosów. Nie jest wymagane, wbrew niektórym opiniom, kworum niezbędne do stwierdzenia ważności takiej uchwały, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki może być zaskarżona do sądu.
Likwidatorem spółki może być każda osoba. Najczęściej jest albo ktoś z zarządu albo któryś ze wspólników. Likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność za swoje działania na zasadach bardzo zbliżonych do odpowiedzialności członków zarządu.
Zgłoszenie likwidacji do KRS
Likwidatorzy zobowiązani są do zgłoszenia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego. W zgłoszeniu należy podać m.in. dane likwidatorów oraz informację o rozwiązaniu spółki. W przypadku spółki założonej w S24 zgłoszenie może odbyć się drogą elektroniczną. Dla spółek tradycyjnych wymagane jest złożenie dokumentów w formie papierowej bądź elektronicznej przez system PRS.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji jest konieczne i powinno nastąpić w terminie 7 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez zgromadzenie wspólników.
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
Likwidator powinien sporządzić bilans otwarcia likwidacji i zwołać zgromadzenie wspólników celem jego zatwierdzenia. Bilans otwarcia likwidacji powinien zostać zgłoszony do KRS. Nastąpi przyjęcie bilansu otwarcia likwidacji do akt rejestrowych spółki. Bilans otwarcia likwidacji powstaje niezależnie od rocznych sprawozdań finansowych jakie spółka w likwidacji ma także obowiązek sporządzać. Spółka ma także obowiązek zamknąć księgi rachunkowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji. Otwarcie ksiąg na nowo dla spółki w likwidacji w ciągu piętnastu dni.
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Spółka musi ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informację o likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłaszania roszczeń w terminie minimum 3 miesięcy.
Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych
Likwidatorzy zajmują się m.in. zakończeniem bieżących spraw spółki i windykacją należności. Powinni także zaspokoić wierzycieli oraz spieniężyć majątek spółki. Otwarcie likwidacji powoduje także wygaśnięcie udzielonej prokury. Nie można także powołać prokurenta.
Spółka nie powinna podejmować nowej działalności biznesowej jeśli nie ma to związku z prowadzoną likwidacją. Wszystkie działania likwidatorów muszą być ukierunkowane na ściągnięcie wszystkich należności od kontrahentów oraz spłatę zobowiązań. Spółka powinna prowadzić działalność jedynie w zakresie w jakim to odpowiada celom postępowania likwidacyjnego. Spółka w likwidacji nadal jest podmiotem prawnym uczestniczącym w obrocie. W związku z tym ciążą na niej te same obowiązki jak dotychczas, takie jak ciążyły na niej przed otwarciem likwidacji.
W trakcie likwidacji likwidator powinien wybrać firmę, której zostaną powierzone dokumentów spółki do archiwizacji. Po zamknięciu spółki dokumentów spółki nie może przechowywać wspólnik lub likwidator.
Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego
Na zakończenie procesu likwidacji likwidator sporządzana sprawozdanie likwidacyjne. Powinno ono zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników.
Co to oznacza w praktyce? O tym czy zostało zakończone postępowanie likwidacyjne spółki decyduje w pewnym sensie likwidator. Jest to osoba podejmująca w spółce w likwidacji decyzje majątkowe. Likwidator powinien najlepiej orientować się w sytuacji majątkowej spółki.
Po zakończonej likwidacji likwidator powinien sporządzić swoje sprawozdanie oraz sprawozdanie finansowe na zakończenie likwidacji. Następnie likwidator powinien zwołać zgromadzenie wspólników. W przypadku jeśli zwołane w ten sposób zgromadzenie wspólników się nie odbędzie likwidator może złożyć wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.
Wykreślenie spółki z KRS
Zamknięcie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców. Likwidator, albo ustanowiony w tym celu pełnomocnik, radca prawny lub adwokat, składa wniosek o wykreślenie spółki w KRS załączając niezbędne dokumentu. W mojej praktyce zazwyczaj obejmuje to większą liczbę dokumentów i informacji aby dać podstawy sądowi do uznania, że wszystkie kroki formalne zostały zachowane i przeprowadzone w sposób właściwy. Ale dodatkowo, także po to aby wykazać, że postępowanie likwidacyjne spółki i działania likwidatora były rzetelne, skrupulatne a likwidator wykazał się należytą starannością prowadząc sprawy spółki w okresie jej likwidacji.
Zamknięcie spółki
Wykreślenie spółki oznacza konieczność podjęcia jeszcze kilku kroków. Likwidator, choć nie jest już likwidatorem z chwilą wykreślenia, powinien w terminie 7 dniu zawiadomić Urząd Skarbowy i GUS o wykreśleniu spółki z KRS a także zawiadomić ZUS jeśli spółka była zarejestrowana jako płatnik i nie wyrejestrowano spółki w czasie jej likwidacji. Należy zamknąć rachunek bankowy spółki i oddać akta na przechowanie wybranej wcześniej firmie archiwizacyjnej. W praktyce zarówno zamknięcie rachunku bankowego lub oddanie ksiąg na przechowanie może nastąpić przed wykreśleniem spółki z rejestru, przy czym warto aby likwidator wspomniał o tym rzetelnie w sprawozdaniu likwidacyjnym.
Koszty likwidacji spółki z o.o.
Likwidacja spółki jest procesem stosunkowo złożonym. Wspólnicy muszą liczyć się z kosztami na poziomie od ok 5 000,00zł do 10 000,00zł uwzględniając w tym koszty protokołów notarialnych, opłat sądowych oraz obsługi prawnej. Im dłuższy i bardziej skomplikowany proces likwidacji spółki tym koszty mogą być wyższe.
Podsumowując, proces likwidacji spółki z o.o. wymaga precyzyjnego działania i dopełnienia szeregu formalności. Wybór formy założenia spółki (S24 vs. tradycyjnie) wpływa na niektóre etapy likwidacji, lecz nie zmienia ogólnych zasad prawnych tego procesu. Warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym, aby przeprowadzić likwidację zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Adwokat Likwidacja Spółki z o.o.– Warszawa, mazowieckie
Radca prawny Zamknięcie Spółki z o.o. – Warszawa, mazowieckie
W swojej praktyce prawniczej specjalizuję się przede wszystkim w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuję Klientów na każdym etapie postępowania, zapewniając rzetelną analizę i skuteczną obronę ich interesów. Klienci korzystają z mojej pomocy także w sprawach gospodarczych i rejestrowych. Pomagam w postępowaniach związanych z wykreśleniem spółek z KRS ale także i stowarzyszeń czy fundacji.
Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w likwidacji spółki lub stowarzyszenia, zapraszam do kontaktu. Kancelaria mieście się w Warszawie (Wawer) i działa na terenie Warszawy oraz całego województwa mazowieckiego, a w razie potrzeby świadczę pomoc prawną na obszarze całego kraju, również w formie zdalnej z zachowaniem najwyższych standardów bezpieczeństwa.
Skuteczna obrona – profesjonalne podejście – pewność działania.
Zapraszam do umówienia spotkania.
